Als Pinocchio eines Morgens zur Schule geht, werden Gepetto und er Zeuge eines Streits zwischen dem Nachbarjungen Johnny und seinen Eltern darüber, ob Johnny zur Schule gehen soll. Als die Eltern versuchen, Johnny in zwei Richtungen zu reißen, greift Gepetto ein und bittet Pinocchio, Johnny zur Schule zu begleiten. In der Schule hänseln Franko und die anderen Kinder Pinocchio, weil er eine Holzpuppe ist, und Johnny, weil er ein schlechter Schüler ist, der überaus schlechte Zukunftsaussichten hat. Noch ein wenig mehr Hänselei, und die Sache endet in einem Kampf zwischen Pinocchio und Franko. Im Baum taucht die Katze Nora auf und erzählt Pinocchio, sie wüsste, wie er ein Mensch werden könnte. Nora schlägt vor, Johnny sein Herz wegzunehmen, während er schläft. Aber Johnny wacht auf und schreit nach seinen Eltern; die kommen ihm zu Hilfe und erwischen Pinocchio, wie er Johnny das Herz aus dem Leib zu schneiden versucht. Die Eltern sind drauf und dran, Pinocchio ins Feuer zu werden, aber Johnny protestiert. In der anschließenden Diskussion erzählt Johnny, wie schwer es ihm fällt, die Erwartungen seiner Eltern zu erfüllen. Johnny beschließt, zu bleiben, wie er ist, und zu tun, was er kann. Pinocchio geht und ärgert sich darüber, dass er die Chance verpasst hat, ein Mensch zu werden. Da erscheint die Fee und droht ihm, ihn wieder in einen Eichenzweig zu verwandeln, weil er so wenig Mitgefühl für Johnny hatte. Pinocchio kann kein Mensch werden, indem er einem anderen das Herz stiehlt – er wird ein Mensch sein, wenn er gut und anständig ist.
