Vendendo col nonno qualche cosa a Firenze, la gente pensa che Pinocchio sia in vendita. Geppetto quindi gli compra un buon vestito per farlo sembrare più umano. Giocando con delle farfalle, Pinocchio incontra una ragazza aristocratica di nome Melody che si innamora di lui, non capendo che è di legno o delle sue umili origini. Il Grillo e la Fata insistono affinché Pinocchio dica la verità, specialmente dopo che Geppetto l'avrebbe "messo in imbarazzo" per i suoi metodi rustici. Purtroppo Melody scopre la verità prima che Pinocchio possa dirglielo ma il burattino si ripromette di trovarla una volta ritornato in carne e ossa.
