Auf der Lexx taucht Lyekka auf, ein pflanzlicher Organismus, die Stans alter Schulliebe zum Verwechseln ähnlich sieht. Gleichzeitig erreichen drei Astronauten vom Planeten Potataho die Lexx. Nachdem ihr Raumschiff versehentlich zerstört wurde, bietet Stan ihnen an, sie zu ihren Heimatplaneten zurückzubringen. Lyekka verspeist jedoch einen nach dem anderen, während diese ihre geheimsten Fantasien ausleben können, bevor sie gefressen werden. Als sie bei Potataho ankommen, muss die Crew feststellen, dass dieser von den Drohnen-Armen zerstört wurde. Die neue Xev wird erschaffen.