Милена и Петар се враћају са Таре у Београд. Владимир, након разлаза са Зором, мења жене које налази на улици. Двоуми се да ли да оде код Богдана у Ваљево, али га увек у томе спречи нешто. Петар схвата да му је проваљена веза за спровођење задатка у Бугарској. Покушава да ангажује Ивана да обави тај задатак. Схвативши да га прате немачки агенти, долази код шифранткиње Рахеле. Владимир посећује Милену и Вукашина који му даје новац. Иван се свађа са Вером због њене афере са доктором који јој лечи мајку. Сетивши се афере са младом Францускињом Катрин у Паризу, одлучи се да прихвати Петрову понуду. Петар добија налог из Москве да ликвидира Богдана. Милена примећује да се са њим нешто догађа. Он покушава да пролонгира то убиство, али га притискају. Ангажује свог агента да му нађе неког ко би био погодан за Богданову ликвидацију. На састанак долази Мишко. Схвативши да је то Борин син, Петар одустаје од поверавања тог задатка Мишку. Немци стежу обруч око Југославије.
