I genitori di Allie (Dakota Fanning) cospirano per salvare la loro figlia dalle grinfie dell'esercito, solo per scoprire quanto potere Allie possiede davvero.Presente - Inseguiti da Mary Crawford (Heather Donahue), che è sopravvisuta, e dal dottor Wakeman (Matt Frewer), Charlie, Lisa e la piccola Allie si rifugiano in un campeggio. Mentre Charlie sta facendo provviste in un minimarket, alla Tv viene trasmesso l'appello per loro scomparsa, sullo schermo appaiono le foto di Allie, Lisa e Charlie che lascia il negozio di corsa. Charlie corre a prendere Allie e Lisa e la famiglia riprende la sua fuga. Lungo il tragitto, trovano una vecchia pompa di benzina abbandonata dove Charlie lascia Allie e Lisa intanto che cerca di trovare un'altra auto. Sentendo dei rumori, Lisa esce dal garage per controllare, mentre Allie è da sola, dietro una porta appare una luce e all'improvviso appare John (l'alieno soccorso da Sally nel '47), che è tornato per portare la piccola al sicuro. Lisa vede la luce all'interno del garage e si precipita dentro, dove trova John vicino alla figlia e lo minaccia con un fucile, John allora gli mostra l'altra 'Stella Solitaria' donatagli anni prima da sua nonna Sally dicendogli di essere suo nonno. L'arrivo di una banda di teppisti costringe John ad uscire allo scoperto e nel tentativo di proteggere Allie e Lisa, viene gravemente ferito, Allie, a sua volta, per proteggere il trisnonno appena ritrovato, scatena i suoi straordinari poteri.
