Vid nödlandning i ett bergspass slår Baloo i huvudet, drabbas av minnesförlust och glömmer allt han kan om flygning. En gammal man på en ensligt belägen flygplats blir Baloos nye flyglärare och lär honom att bli en ännu bättre pilot än före olyckan. Den gamle mannen, Joe McFlyg, låtsas falla ner från en stege och beordrar Baloo att flyga efter en läkare. När Baloo en stund senare kommer tillbaka finner han flygplatsen öde och förfallen. Av McFlyg syns inte ett spår och enligt läkaren är det 20 år sen han gick bort...
