Złowrogi klan Manchu jest zdecydowany pozbyć się wszystkich chińskich rywali kung-fu. Tylko stara szkoła Shaolin pozostaje nieugięta wobec ich działań. Uczniowie Shaolin nie zamierzają się poddać wrogowi i postanawiają walczyć, mimo faktu, że ich najlepsi mistrzowie zostali zamordowani. Ucząc się nowych taktyk, uczniowie łączą style, tak by zaskoczyć Manchu. Po miesiącach ciężkich treningów rozgrywa się walka na śmierć i życie.