Kapitein Mainwaring besluit vrouwen te rekruteren voor het peloton om te helpen bij de oorlogsinspanningen. Nadat de eerste gesprekken niet zo bevredigend verlopen, komt mevrouw Fiona Grey zijn kantoor en zijn leven binnen. Mainwaring voelt zich gevleid dat Fiona niet alleen dezelfde opvattingen over de oorlog heeft als hij, maar ook complimenteus is over zijn persoonlijkheid. Hij wordt verliefd, maar helaas hebben de mannen dat snel door en beginnen achter zijn rug om te roddelen en Fiona besluit te vertrekken, maar kan Mainwaring op tijd op het station zijn om haar tegen te houden?