De een komt uit een arbeidersmilieu en kent de wetten van de straat, de ander leest vooral boeken en is een berooide rijkeluisdochter. Dat ze flatgenoten zijn is al wonderlijk, maar dat ze vrienden zijn is dat nog meer. Max en Caroline zijn twee arme serveerstertjes in Brooklyn die $250.000 bij elkaar proberen te krijgen om hun eigen cupcakewinkel te beginnen. Dat valt niet mee, maar met hun brutale humor en opbloeiende vriendschap maakt het duo deze zoektocht naar de Amerikaanse droom tot een onbetaalbaar avontuur.