Lord Charles Frinton is een diplomaat, die een prachtige gele ‘Rolls Royce Phantom II’ gekocht heeft als een geschenk voor zijn vrouw Lady Eloise Frinton. Nadat Frintons paard de ‘Royal Gold Cup’ gewonnen heeft, wordt hij zeer boos, wanneer hij zijn vrouw met zijn ondergeschikte John Fane betrapt op de achterbank van de Rolls. In de jaren 30 wordt de Rolls gekocht door de Italiaanse gangster Maltese Paolo, die met de auto indruk wil maken op de jonge Mae Jenkins. Paolo neemt de Rolls mee op reis naar Italië en hij bekijkt samen met Mae alle historische bezienswaardigheden. Mae blijkt echter minder onder de indruk dan hij. Terwijl Paolo voor criminele zaken weer terug is in de Verenigde Staten, heeft Mae veel plezier op de achterbank van de Rolls met een straatfotograaf. De getrouwde attractieve Amerikaanse Gerda Millett koopt de Rolls in 1942. Na de aanval van Nazi-Duitsland op Joegoslavië helpt de dappere Gerda Davich door hem met de Rolls over de grens te smokkelen.
