Denemarken wordt bezet door de Duitse Wehrmacht. Een groep middelbare scholieren in een grote provinciestad weigert de gang van zaken te accepteren en op de zolder van de kathedraal van de stad beginnen ze een verzetsgroep. In het begin verandert het alleen in min of meer onschuldige plagerijen, gericht tegen de Duitse soldaten in de stad. Later ontwikkelt het zich tot bloedige ernst.
