Kunstfotograaf Joe Goodman (Tabori) is al achttien jaar getrouwd met Rita (Kaczmarek) en vader van de tien-jarige Samantha (Crane). Hij heeft vroeger gezopen, maar dankzij de AA is hij al acht jaar droog. Zijn galerie loopt aardig, het leven lacht hem toe en hij heeft weinig te klagen. Op een vrijgezellenavondje van een goede vriend maakt hij kennis met het ingehuurde meisje-uit-de-taart, hoertje Wendy (Sommerfield), dat hem met haar SM-trucs het hoofd op hol maakt, waardoor hij in een midlifecrisis belandt. Hij wordt verscheurd door gevoelens voor de lieve, begripvolle Rita en de fascinatie van het nieuwe van dominatrix Wendy.