초선을 이용해 동탁과 여포 사이를 갈라놓는 데 성공한 왕윤은 조조를 등지고 돌아온 진궁과 함께 동탁 제거를 위한 모의를 하고, 여포를 설득해 동탁을 제거하는 대임을 맡긴다. 왕윤은 동탁의 가짜 제위식에 맞춰 조정 백관들이 모두 모인 자리에서 여포를 시켜 동탁을 죽인다. 동탁이 죽자 왕윤은 투항을 요청한 동탁 수하의 이각과 곽사 장군을 소탕하려 하지만 오히려 이각과 곽사로부터 공격을 받게 되고 결국 천자를 구하기 위해 몸은 던져 죽는다. 한편, 청주에서 세력을 넓히던 조조는 부친인 조숭이 서주자사 도겸의 수하에게 살해당했다는 소식에 분개하는데...
