Pipis accusa Takeshi di essere Polymar e lo porta col padre alla base delle Tartarughe dove tentano di capire come avvenga la trasformazione. Pipis ricorda che Takeshi aveva un casco e viene mandato a riprenderlo. Intanto Kuruma e Teru rimpiangono l'assenza di Takeshi; la stessa notte è solo grazie a Barone che l'uomo pipistrello non riesce a prendere il Polymet. Il casco cade in testa al cane che si infiltra nel velivolo delle Tartarughe, mentre Teru riesce a attaccarci un segnalatore. Seguendo il segnale, Kuruma e Teru raggiungono Takeshi e Onikawara e dopo averli liberati, tentano di distruggere l'arsenale delle Tartarughe, ma vengono di nuovo catturati. Legati ad una ruota, stanno per essere fatti a pezzi da raggi laser quando Barone, dopo aver creato un diversivo (che cane!!), riesce ad avvicinarsi a Takeshi e a passargli il casco. Non c'è scelta: la trasformazione deve avvenire subito e sotto gli occhi increduli di tutti!
