Due streghe, Eruka Frog e Mizune, hanno una discussione con Medusa in cui le annunciano di essere scettiche nei confronti dei suoi esperimenti alla Shibusen. Successivamente, dopo una visita, Soul parla a Medusa del suo incubo ricorrente in cui, dopo aver parlato con un demonietto rosso, emerge dalle viscere di Maka (tale incubo è un effetto dell'infezione da parte del Sangue Nero). Maka, nel frattempo, dopo aver assistito all'allenamento di Black Star (per poter usare la Lama Incantata a piena potenza) si rimprovera, a causa della sua debolezza, di essere stata la causa della ferita di Soul e si ripromette di diventare più forte per fare in modo che una cosa del genere non accada mai più. Medusa viene attaccata da Eruka Frog e Miuzune, ma la strega di aver introdotto nel loro corpo dei serpenti magici che ubbidiscono ai suoi ordini durante il primo incontro. Mizune viene uccisa dal serpente, mentre Eruka riesce a scappare, ma viene raggiunta da Medusa. Per potersi liberare dei serpenti che ha in corpo, Eruka dovrà eseguire gli ordini di Medusa: il suo primo compito è infiltrarsi nella prigione delle Streghe e liberare il prigioniero noto come "numero 13".
