Lip, che vuole aiutare Ian ad entrare a Westpoint, incontra un pezzo grosso della Marina, che gli promette di agevolare il sogno del fratello in cambio dello sviluppo di un progetto in cui il governo spia dati di carte di credito. Frank riesce a convincere la moribonda "tranne-la-faccia" a sposarlo, offrendole un anello rubato a Jody, che vuole ammogliarsi con Karen, e promettendole di tenere viva la sua memoria dopo la dipartita. Debbie è sempre più tormentata dal pensiero della morte.
