Dawson si trova tra due fuochi: Joey e Natasha, la fiamma estiva con cui ha fatto l'amore (da quanto si scoprirà in seguito a una sfuriata) nonché protagonista del suo nuovo film, che è infastidita dalla presenza di Joey. Rischia inoltre il posto, in quanto Todd è costretto a cacciarlo per via della sua presenza sgradita alla protagonista, che ancora non gli perdona di averlo lasciato con un messaggio in segreteria; una volta passata la sbronza, Natasha si riprende e si rende conto che il suo ex ragazzo ha sofferto come lei (se non di più) nel sentirsi rifiutato da Joey, che considera il sesso della notte precedente un errore madornale tra due vecchi amici. Audrey intanto si sente trascurata da Pacey a causa del suo nuovo lavoro, ma lui le spiega che cerca solo di potersi realizzare e raggiungere un discreto livello economico (e magari permettersi una BMW Z8 nuova di concessionaria come il suo capo). Audrey, Jen e Jack vanno a una festa: Jack trascorre la serata parlando con il suo professore, che alla fine gli dichiara di essere venuto esclusivamente per incontrarlo, Audrey si ubriaca e Jen si imbatte in C.J., il bel ragazzo conosciuto pochi giorni prima all'università. Dopo aver sorpreso uno sconosciuto a tentare un approccio con Audrey, Jen si appresta a impedire che la ragazza faccia l'amore con lui, e C.J. interviene per tirar fuori la ragazza dal guaio in cui si è cacciata. Alla fine Pacey va da Audrey e i due dormono insieme senza parlare. Joey cerca di baciare Eddie, dopo una discussione con lui sul libro "On the Road", di Kerouac.
