Tornato al palazzo dopo essere scappato per andare a trovare sua madre, il piccolo Cedric viene a sapere che suo nonno sta per rientrare da Londra ed annuncia a tutti che è molto impaziente di conoscerlo. Tuttavia i domestici, la signora Melon e persino padre Mourdant, non condividono l'entusiasmo del bambino, sapendo benissimo che il conte è una persona da temere più che da amare. Haversham, nel frattempo, tenta di convincere il conte che si sbaglia sul conto di Annie e di Cedric, ma il vecchio non vuole sentire ragioni.
