Auf dem fernen Planeten Eternia strebt der böse Herrscher Skeletor nach der alleinigen Macht über das Universum. Nur noch der He-Man und seine Mitkämpfer Man-at-Arms und Teela stellen sich ihm in den Weg. Durch ein zufällig geöffnetes Tor können sie zur Erde flüchten. Doch Skeletor kennt kein Erbarmen und verfolgt seine Widersacher bis auf den blauen Planeten. Dort findet schließlich die Schlacht zwischen Gut und Böse statt.