Die Goten belagern Rom. Der Kronrat beschließt die Fortsetzung des Kampfes gegen die Stimme von Witichis. Doch die rachesüchtige Mathawintha verrät ihren Angriffsplan bei Cethegus und die Goten werden zurückgeschlagen. Die Goten versuchen nun geschickt, die Unzufriedenheit der Bevölkerung gegen den tyrannischen Cethegus auszunutzen und eine neue Streitmacht aufzustellen. Totila wird zum neuen König erwählt und lässt Cethegus Tochter Julia als seine Königin ausrufen, während Cethegus ins byzantinische Lager flieht. Aus Byzanz steuert der Zwerg Narses nun die Kriegsgeschicke. Er erteilt Cethegus das Kommando über die Südarmee und verfolgt den Plan, Goten und Römer gegeneinander aufzuwiegeln, um selbst als Sieger hervorzugehen. Cethegus tötet im Kampf nicht Totila, den er verfolgt, sondern irrtümlich seine eigene Tochter. Das treibt ihn in den Selbstmord, Narses triumphiert. Die Reste der Goten stellen sich am Vesuv unter König Teja zum Verzweiflungskampf.
