Efter et voldeligt overfald mister unge Liza Raines ( Lucy Jenner. )hørelsen totalt. Hun er desperat, så da hun bliver tilbudt en ny, uafprøvet behandling, slår hun til med det samme. Men Liza får ikke kun hørelsen tilbage. Hun bliver en brik i et tophemmeligt eksperiment, finansieret af det amerikanske militær. De vil skabe en spion, der kan komme ind der, hvor intet kamera kan nå i andre menneskers tanker. 15 intetanende patienter er indlagt som menneskelige forsøgsdyr, og nu er Liza Raines den eneste tilbage. Hun er patient nummer 14 og kan hører andre menneskers tanker. Noget regeringen vil bruge i kampe imod terrorister og andre lovbrydere. Men Liza er bestemt ikke tilfreds med hendes forvandling og beslutter at stikke af fra det hele, og det er regeringen bestemt ikke glade for . Deres patient nr. 14 må stoppes for en hver pris.