I januar 1945 lægger det tyske passagerskib M/S Gustloff fra kaj i Gotenhafen i Tyskland. Trods hans mangel på erfaring er den unge kaptajn Hellmuth Kehding blevet tildelt kommandoen om bord på skibet, der fungerer som hospitalsskib for sårede soldater og - på netop denne rejse - som tilflugtssted for knap 9.000 tyskere på flugt fra den sovjetiske hær. Blandt de ombordværende er Lilli Simoneit, hendes 16-årige søn Kalli og den højgravide Marianne, der ligesom de tusindvis af andre passagerer håber, at skibet bliver deres redning fra Anden Verdenskrigs rædsler. Men kort efter at have forladt havnen rammes skibet af russiske torpedoer, og M/S Gustloff synker inden for en time.
